Opções de ações e ações de desempenho

июня 10, 2018

Opções de ações e ações de desempenho

Ações de Desempenho.

O que são 'ações de desempenho'

As ações de desempenho, como uma forma de compensação de ações, são ações da empresa dadas a gerentes e executivos somente se determinados critérios de desempenho da empresa forem cumpridos, como metas de lucro por ação.

Ações Emitidas.

Ações totalmente pagas.

Bônus de performance.

QUEBRANDO 'Performance Shares'

O objetivo das ações de desempenho é vincular os interesses dos executivos e gerentes aos interesses dos acionistas. Sua meta é semelhante aos planos de opções de ações para funcionários, pois fornecem um incentivo explícito para que a administração concentre seus esforços na maximização do valor para os acionistas.

Observe que, no caso de ações de desempenho, o gerente recebe as ações como remuneração pelas metas da reunião, ao contrário dos planos de opção de ações, em que os funcionários recebem opções de ações como parte de seu pacote de remuneração usual.

Como as ações de desempenho são emitidas.

Em muitos casos, a distribuição de compartilhamentos de desempenho é baseada no desempenho da empresa em comparação a métricas específicas. Por exemplo, as ações só podem ser emitidas se as ações da empresa atingirem um determinado valor no mercado. As empresas podem estruturar o fluxo de caixa baseado nos planos de ações de desempenho das atividades operacionais, o retorno total ao acionista, o retorno sobre o capital ou uma combinação de vários indicadores de quão bem a empresa está fazendo durante um determinado período. A quantidade de ações concedidas também pode flutuar com o desempenho geral. Nesses casos, não só importa se a empresa atende às metas estabelecidas, como a empresa avalia essas métricas pode determinar se o executivo recebe menos ou mais ações como resultado.

O prazo para essa avaliação pode ser superior a um período plurianual com ações concedidas anualmente ou em intervalos de vários anos. O valor das ações de desempenho pode estar sujeito a flutuações de mercado, dependendo dos termos sob os quais elas são emitidas. Mesmo após a emissão das ações, pode haver um período obrigatório de aquisição antes que o gerente ou executivo possa decretar qualquer controle ou propriedade dessas ações.

As ações de desempenho também podem ser concedidas se uma empresa atingir metas operacionais ou estratégicas, como concluir uma campanha ou projeto em um prazo, melhorar o desempenho interno de uma divisão ou garantir a aprovação regulamentar de um novo produto. A empresa determina as estipulações para as ações de desempenho e pode haver um período em que o executivo ou o administrador recebem direitos de voto sobre essas ações, mesmo que elas ainda não tenham sido liberadas do período restrito. Eles também podem ter direito a dividendos com base nessas ações, que seriam desembolsados de acordo com os termos estabelecidos.

As opções de ações e os compartilhamentos de desempenho são realmente os mesmos?

Assim, argumenta o Wall Street Journal, em um artigo que apareceu ontem:

Steven Kaplan, professor de finanças da Booth Graduate School of Business da Universidade de Chicago, gosta de opções de ações como remuneração de executivos na maioria dos casos. Mas ele acha estranho que o ISS classifique as ações baseadas em desempenho de maneira diferente das opções de ações, já que as duas formas de patrimônio líquido podem oferecer os mesmos retornos e oferecer os mesmos incentivos.

Kaplan oferece um exemplo de executivo que recebe três milhões de opções com um preço de exercício de US $ 10. Se a ação subir para US $ 15, o executivo pode ganhar US $ 15 milhões; se subir para US $ 20, o executivo pode ganhar US $ 30 milhões. Os diretores podem criar os mesmos pagamentos e incentivos com uma concessão de ações restritas, em que o executivo recebe um milhão de ações se a ação subir para US $ 15 e 1,5 milhão de ações se a ação subir para US $ 20.

& ldquo; Os pagamentos são idênticos. As opções não são pagamento por desempenho, mas o estoque restrito é "completamente irracional", & rdquo; ele diz.

Bastante irônico se for verdade, dado o ódio dos grupos de acionistas institucionais de exibir opções e a adoração que eles oferecem às ações de desempenho.

Mas é isso? (Verdadeiro, isto é.) Uma coisa que o artigo ignora é que os compartilhamentos de desempenho geralmente são obtidos com base no desempenho relativo, e não absoluto, do TSR. Em outras palavras, as ações de desempenho geralmente são obtidas apenas na medida em que o TSR da empresa supera o TSR de uma seleção de empresas semelhantes. Ações de desempenho geralmente não são projetadas para pagar a obtenção de números absolutos de TSR. As opções de ações, em contraste, geralmente fornecem valor para qualquer aumento no preço da ação, independentemente do desempenho relativo.

Portanto, ações de desempenho e opções de ações geralmente têm muito menos em comum do que o artigo sugere. A comparação mais precisa, talvez, seria com opções de ações com um preço de exercício indexado & hellip; algo que a maioria dos grupos de acionistas, eu imagino, estaria bem com isso.

Glossário de Stock Plan Awards.

O seguinte é um guia de referência rápida para os prêmios e subsídios que você pode receber como parte de seu plano de compensação de capital.

Prêmios de ações restritas (RSAs)

Os Prêmios de Ações Restritas geralmente estão sujeitos a restrições de venda, e você não pode vender as ações até que as restrições sejam suspensas (normalmente, até que ocorra um evento de aquisição de direitos). Você também pode arriscar a perda das ações até que determinadas metas de aquisição sejam atendidas, como a duração do contrato de trabalho ou o desempenho das ações.

A seguir estão os vários tipos de prêmios de ações restritas que você pode receber:

Ações restritas são concessões que dão direito a direitos de propriedade (incluindo direito a voto e dividendos) nas ações de sua empresa. Essas ações estão geralmente sujeitas a restrições de venda e / ou risco de perda até que ocorra o evento de aquisição (normalmente, a conclusão de um período de serviço). Durante o período restrito, você pode ter direito a voto e direito a dividendos pagos sobre as ações restritas, que podem ser pagas a você em dinheiro ou reinvestidas em ações restritas adicionais. Uma vez adquiridas, as Ações restritas geralmente não estão mais sujeitas a restrições.

Unidades de Ações Restritas (RSUs)

Unidades de Ações Restritas são prêmios concedidos em unidades ao invés de ações reais - você pode considerá-la uma promessa de premiar ações / unidades. Cada unidade concedida geralmente representa o valor de uma ação. Geralmente, um prêmio de Unidades de Ações Restritas lhe dá direito a ações ou dinheiro (com um valor igual ao número de unidades concedidas) sobre o colete. Como recebedor de Unidades de Ações Restritas, você normalmente não tem direito a dividendo ou direito a voto até o colete, uma vez que nenhuma ação é realmente emitida para você até esse ponto. No entanto, a sua empresa pode optar por pagar-lhe um dividendo equivalente. Assim como as Ações restritas, as Units também estão sujeitas a confisco antes do evento de vesting.

Ações de Ações de Desempenho (PSSs)

Ações de Performance As ações são ações restritas que se baseiam na obtenção de condições de desempenho específicas da empresa. Essas ações estão geralmente sujeitas a restrições de venda e / ou risco de perda até que uma medida de desempenho específica seja satisfeita. As medições de desempenho são definidas pela sua empresa. Durante o período restrito, você pode ter direitos de voto e direito a dividendos pagos sobre as ações restritas, que podem ser pagos a você em dinheiro ou podem ser reinvestidos em ações de desempenho adicionais. Uma vez adquiridos, as ações de desempenho geralmente não estão mais sujeitas a restrições.

Unidades de estoque de desempenho (PSUs)

As Unidades de Ações de Desempenho são concessões de ações restritas, concedidas em unidades, em vez de ações reais. Cada unidade concedida geralmente representa o valor de uma ação do estoque. Geralmente, um prêmio de Performance Share Units confere ao destinatário ações (ou o equivalente em dinheiro) sobre o colete. Como recebedor de Performance Share Units, você normalmente não tem direitos de propriedade ou direito de voto até o colete, uma vez que nenhum compartilhamento é realmente emitido para você até esse ponto. No entanto, a sua empresa pode optar por pagar-lhe um dividendo equivalente. As Unidades de Ações de Desempenho geralmente estão sujeitas a risco de perda até que uma medida de desempenho específica seja satisfeita.

Por favor, consulte os documentos do plano da sua empresa para as especificidades do seu plano de concessão de ações restrito.

Opções de ações.

Uma opção de compra de ações é o direito, mas não a obrigação, de comprar ações de uma empresa a um preço fixo por um período fixo de tempo. Quando o preço das ações da empresa sobe acima do preço de concessão ou exercício, o prêmio é “no dinheiro”. Quando o preço cai abaixo do preço de concessão ou exercício, o prêmio é “debaixo d'água” e perde seu valor de incentivo.

A principal diferença entre os dois tipos de opções de ações - Opções de Ações Não Qualificadas e Opções de Ações de Incentivo - está em seu tratamento tributário:

As opções de ações não qualificadas (NQSOs) têm as seguintes características para os contribuintes dos EUA:

Nenhum rendimento reconhecido e nenhum imposto é devido quando os NQSOs são concedidos. Quando as opções são exercidas, a diferença entre o Valor Justo de Mercado (FMV) na data de exercício e o preço da data de outorga (a “spread”) é reportada como receita ordinária no seu W-2 no ano de exercício. Os impostos de renda são retidos no momento do exercício sobre o spread e informados no seu W-2 no ano de exercício. Quando você vende ações compradas de um exercício NQSO, se o preço de venda for maior (menor) que o FMV no exercício, você terá um ganho de capital (perda).

Para contribuintes de fora dos EUA: consulte seu consultor fiscal local para obter as regulamentações fiscais atualizadas relacionadas à compensação de capital.

As ISOs oferecem um incentivo fiscal e geralmente são concedidas apenas aos contribuintes dos EUA. As opções de ações de incentivo (ISOs) têm as seguintes características:

ISOs recebem tratamento fiscal preferencial sob o Internal Revenue Code. Se as ações forem detidas pelo menos um ano a partir da data de exercício e dois anos a partir da data de concessão, qualquer ganho na venda será tributado como ganho de capital em vez de lucro ordinário. Se as ações forem vendidas antes do período de manutenção exigido, a venda será considerada uma disposição desqualificante e tratada para fins fiscais como um NQSO. Nenhuma renda é reconhecida e nenhum imposto é devido quando as ISOs são concedidas. Quando as opções são exercidas, nenhum imposto é devido ou retido.

Planos de Compra de Ações de Empregados (ESPPs)

Um ESPP é uma maneira de comprar ações das ações de sua empresa por meio de deduções na folha de pagamento, geralmente com um desconto sobre o preço de mercado. Depois de se inscrever no plano, sua empresa coletará suas contribuições em folha de pagamento para comprar ações em uma data específica. As ações são então depositadas em uma conta no Morgan Stanley.

Os termos comuns listados no Glossário do ESPP podem ajudá-lo a entender melhor seu plano.

Direitos de Apreciação de Ações (SARs)

Os Direitos de Apreciação de Ações permitem que você exerça o direito a um pagamento em dinheiro ou ações de valor igual à valorização do estoque da empresa durante um período especificado. Semelhante às opções de ações, as SARs ganham valor se as ações da sua empresa aumentarem. No entanto, ao contrário das opções de ações, você não é obrigado a pagar o preço de exercício e pode receber o valor de qualquer aumento de preço, entrega em dinheiro ou ações ao exercer o direito, dependendo do plano da sua empresa e do contrato de concessão.

Os direitos de valorização de ações liquidados em ações pagam a valorização na forma de ações. Você tem a opção de manter o estoque ou imediatamente vender o estoque em dinheiro.

Direitos de Valorização de Ações liquidados em dinheiro (CSARs)

Os Direitos de Apreciação de Ações liquidados em dinheiro pagam a valorização em dinheiro. O pagamento em dinheiro é pago através da folha de pagamento da sua empresa.

Para obter mais informações sobre os vários subsídios e prêmios que podem ser parte do seu plano de remuneração de ações, consulte a seção "Ajuda" do StockPlan Connect e os guias específicos do produto na seção "Entendendo o seu Plano de Ações".

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Como as opções de ações e os RSUs diferem?

Uma das maiores mudanças na estrutura da compensação da empresa privada do Vale do Silício nos últimos cinco anos tem sido o uso crescente de Unidades de Ações Restritas (RSUs). Estou no ramo de tecnologia há mais de 30 anos e, durante esse período, as opções de ações foram quase exclusivamente o meio pelo qual os funcionários de startups compartilhavam o sucesso de seus empregadores. Tudo isso mudou em 2007, quando a Microsoft investiu no Facebook. Para entender por que as RSUs surgiram como uma forma popular de compensação, precisamos observar como as RSUs e as opções de ações diferem.

História da Opção de Ações no Vale do Silício.

Há mais de 40 anos, um advogado muito inteligente do Vale do Silício projetou uma estrutura de capital para startups que ajudou a facilitar o boom de alta tecnologia. Sua intenção era construir um sistema que fosse atraente para os capitalistas de risco e fornecesse aos funcionários um incentivo significativo para aumentar o valor de suas empresas.

Para atingir seu objetivo, ele criou uma estrutura de capital que emitiu Ações Preferenciais Conversíveis para os Capitalistas de Risco e Ações Ordinárias (na forma de opções de ações) para os funcionários. O estoque preferencial acabaria sendo convertido em ações ordinárias se a empresa viesse a público ou fosse adquirida, mas teria direitos exclusivos que fariam uma ação preferencial parecer mais valiosa que uma ação ordinária. Eu digo aparecer porque era altamente improvável que os direitos exclusivos do Stock Preferencial, como a possibilidade de dividendos e acesso preferencial ao produto de uma liquidação, entrassem em jogo. No entanto, a aparência de maior valor para as Ações Preferenciais permitia às empresas justificar ao IRS a emissão de opções de compra de Ações Ordinárias a um preço de exercício igual a 1/10 do preço por ação pago pelos investidores. Os investidores ficaram satisfeitos em ter um preço de exercício muito menor do que o preço que pagaram por suas ações preferenciais porque não criaram uma diluição maior e isso forneceu um tremendo incentivo para atrair pessoas importantes para trabalharem em suas empresas de portfólio.

Este sistema não mudou muito até cerca de 10 anos atrás, quando a Receita Federal decidiu que as opções de preço em apenas 1/10 do preço mais recente pago por investidores externos representavam um benefício muito grande e não tributado no momento da concessão da opção. Um novo requisito foi colocado nos conselhos de administração das empresas (os emissores oficiais de opções de ações) para definir preços de exercício de opção (o preço pelo qual você poderia comprar suas Ações Ordinárias) ao valor justo de mercado das Ações Ordinárias no momento da opção. foi emitido. Isso exigia que os conselhos buscassem avaliações (também conhecidas como avaliações 409A em referência à seção do código do IRS que fornece orientação sobre o tratamento fiscal de instrumentos baseados em ações concedidos como remuneração) de suas Ações Ordinárias de especialistas em avaliação de terceiros.

A emissão de opções de compra de ações com preços de exercício abaixo do valor justo de mercado das Ações Ordinárias resultaria no recebimento do imposto pelo contribuinte sobre o valor pelo qual o valor de mercado excede o custo de exercício. As avaliações são realizadas aproximadamente a cada seis meses para evitar que os empregadores corram o risco de incorrer nesse imposto. O valor de avaliação das Ações Ordinárias (e, portanto, o preço de exercício da opção) geralmente chega a aproximadamente 1/3 do valor do preço mais recente pago por investidores externos, embora o método de calcular o valor justo de mercado seja muito mais complexo.

Esse sistema continua a fornecer um incentivo atraente aos funcionários em todos os casos, exceto um - quando uma empresa arrecada dinheiro em uma avaliação bem acima do que a maioria das pessoas consideraria justa. O investimento da Microsoft no Facebook em 2007 é um exemplo perfeito. Deixe-me explicar por quê.

Facebook mudou tudo.

Em 2007, o Facebook decidiu envolver um parceiro corporativo para acelerar suas vendas de publicidade enquanto construía sua própria equipe de vendas. O Google e a Microsoft competiram pela honra de revender os anúncios do Facebook. Na época, a Microsoft estava ficando desesperadamente atrás do Google na corrida pela publicidade nos mecanismos de busca. Ele queria a capacidade de agrupar seus anúncios da Rede de Pesquisa com anúncios do Facebook para oferecer uma vantagem competitiva em relação ao Google. A Microsoft, então, fez uma coisa muito esperta para ganhar o acordo com o Facebook. Ele entendeu, a partir de anos investindo em pequenas empresas, que os investidores públicos não valorizam a valorização dos investimentos. Eles só se preocupam com ganhos de operações recorrentes. Portanto, o preço que a Microsoft estava disposta a pagar para investir no Facebook não importava, então eles se ofereceram para investir US $ 200 milhões em uma avaliação de US $ 4 bilhões como parte do acordo de revenda. Isso foi considerado absurdo por quase todos no mundo dos investimentos, especialmente considerando que o Facebook gerou uma receita anual de apenas US $ 153 milhões em 2007. A Microsoft poderia facilmente perder US $ 200 milhões devido ao seu estoque de mais de US $ 15 bilhões, mas mesmo isso era improvável porque a Microsoft tinha o direito de ser reembolsado primeiro no caso de o Facebook ser adquirido por outra pessoa.

A avaliação extremamente alta criou um pesadelo de recrutamento para o Facebook. Como eles atrairiam novos funcionários se suas opções de ações não valessem nada até que a empresa gerasse um valor acima de US $ 1,3 bilhão (o provável novo valor avaliado das ações ordinárias - 1/3 de US $ 4 bilhões)? Digite o RSU.

O que são RSUs?

RSUs (ou Unidades de Ações Restritas) são ações ordinárias sujeitas a vesting e, freqüentemente, outras restrições. No caso das RSUs do Facebook, elas não eram ações ordinárias, mas sim “ações fantasmas” que poderiam ser negociadas em ações ordinárias após a empresa abrir o capital ou ser adquirida. Antes do Facebook, as RSUs eram usadas quase exclusivamente para funcionários de empresas públicas. Empresas privadas tenderam a não emitir RSUs porque o recebedor recebe valor (o número de RSUs vezes o preço de liquidação final / ação), quer o valor da empresa valorize ou não. Por esse motivo, muitas pessoas, inclusive eu, não acham que são um incentivo adequado para um funcionário de empresa privada que deve se concentrar em aumentar o valor de seu patrimônio. Dito isto, as RSUs são uma solução ideal para uma empresa que precisa fornecer um incentivo de capital em um ambiente no qual a avaliação atual da empresa provavelmente não será alcançada / justificada por alguns anos. Como resultado, eles são muito comuns entre as empresas que fecharam financiamentos com valor de mais de US $ 1 bilhão (exemplos incluem AirBnB, Dropbox, Square e Twitter), mas nem sempre são encontrados em empresas em estágio inicial.

Sua milhagem irá variar.

Os funcionários devem esperar receber menos RSUs do que as opções de ações para o mesmo job / empresa, porque as RSUs têm valor independente de quão bem a empresa emissora realiza pós-concessão. Você deve esperar receber aproximadamente 10% menos RSUs do que as Opções de ações para cada trabalho privado da empresa e cerca de 2/3 menos RSUs do que receberia nas opções de uma empresa pública.

Deixe-me fornecer um exemplo de empresa privada para ilustrar. Imagine uma empresa com 10 milhões de ações em circulação que acabou de concluir um financiamento de US $ 100 por ação, o que se traduz em uma avaliação de US $ 1 bilhão. Se soubéssemos com certeza que a empresa valeria US $ 300 por ação, precisaríamos emitir 11% menos RSUs do que as opções de ações para entregar o mesmo valor líquido ao funcionário.

Veja um gráfico simples para ajudar você a visualizar o exemplo.

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